Esta é uma das frases que mais temos escutado dos nossos clientes nos últimos tempos. Sua motivação traduz-se, oras pela urgência e necessidade financeira, oras como um simples desabafo, acarretado pela atual conjuntura político-econômica do Brasil.
Antes de tomar esta decisão, qualquer empresário deve se perguntar: Realmente quero me desfazer do negócio criado por mim e pela minha família? E depois? O que vou fazer? Não tenho outra alternativa?
A atual conjuntura de incertezas políticas e econômicas, aliadas a recessão, ao custo elevado do investimento, a crescente carga tributária, a elevada complexidade e inflexibilidade da legislação trabalhista, a dificuldade na compreensão e no cumprimento de todas as obrigações acessórias, tem deixado muitos empresários de cabelos em pé, ou até mesmo sem cabelo.
Nesse cenário de “armagedon apocalíptico”, muitas empresários de médio porte que já sobreviveram a outras crises – mas que não aguentam mais tanta incerteza econômica e sentem-se imobilizados pela teia burocrática existente – tem buscado a venda integral ou parcial de suas empresas.
A viabilidade de venda está muito atrelada à forma de como a empresa foi administrada no passado. É comum nos depararmos com empresas que pela simples análise contábil apresentam-se como um produto vendável, mas na verdade, após um processo de due diligence, o raio X da empresa demonstra graves “fraturas”. Em sua grande maioria formada por contingências superiores ao valor comercial da totalidade das cotas da empresa.
Portanto, Sr. Empresário, o primeiro ponto a ser definido na efetiva tomada de decisão de venda é saber com precisão se a vossa empresa é vendável.
Como segundo passo, pontua-se a convicção de que realmente exista mercado para a venda da empresa.
A vontade da venda pode existir, mas necessariamente precisaremos de um comprador. Uma análise preliminar sobre o potencial mercadológico do vosso “produto” será fundamental.
A desvalorização do Real em relação ao Dólar Americano e ao Euro tem facilitado essa análise. Os grandes players europeus e americanos estão demasiadamente excitados por essa vantagem cambial. Em outras palavras, para eles, nossas empresas estão mais baratas do que estavam há um ano.
O baixo custo de capital que os continentes americano e europeu oferecem, facilitaram a capitalização desses players que buscam rentabilizar o próprio caixa na forma de compra de fatia de mercado em outros países, adquirindo empresas consolidadas em seus territórios. Paralelamente, o valor em Reais de nossas empresas tem, em geral, diminuído, influenciado por conta da projeção de baixa dos negócios nos próximos anos. Este último fator tem impulsionado também a compra de empresas brasileiras por grupos empresários nacionais, igualmente, por fundos de investimento (Private Equity).
Portanto, possuímos um cenário macroeconômico propício à consolidação de mercado. Isto apenas não basta. Uma análise setorial específica para cada tipologia de empresa deverá ser realizada, com o escopo de determinar se efetivamente há mercado para a sua comercialização.
O terceiro ponto fundamental para a efetiva tomada de decisão é saber qual o real valor da vossa empresa.
Em geral, podemos afirmar que a maioria dos empresários acha que a própria empresa vale mais do que realmente o mercado está disposto a pagar. A lógica de precificação que é muitas vezes utilizada pelos empresários é a comparação com operações realizadas e veiculadas pela imprensa. Geralmente, a comparação acaba sendo feita com empresas de maior porte, onde a aquisição de fatia de mercado acaba por inflar, em muito, o valor da empresa vendida. Ou ainda, compara-se com empresas de tecnologia ou que possua processos específicos, inalcançáveis por uma empresa de médio porte.
Com exceção das start-ups de tecnologia e algumas outras com mercados peculiares, as empresas do denominado middle market – aquelas que faturam entre 30 e 350 milhões de reais por ano – tem sua precificação determinada pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros livres para o investidor.
São essas empresas que tem se mostrado mais atrativas aos players estrangeiros. Tanto por não apresentarem um valor exorbitante, mas, principalmente, pela sua capacidade de crescimento. Infelizmente, são também essas que normalmente sofrem mais em caso de crise. Fluxos de caixa negativos, resultantes de aumento de investimento em capital de giro, proporcionam um maior endividamento, com custos financeiros altos e necessidade de garantias e avais acessórios, muitas vezes colocando o patrimônio pessoal dos proprietários como única garantia para a sobrevivência da empresa. Caso a crise perdure, o destino da empresa e do patrimônio dos sócios poderá estar comprometido.
Retornando ao processo de precificação, deverá haver a contratação de uma consultoria especializada destinada ao processo de due dilligence (auditoria) fiscal, tributária, contábil, financeira, trabalhista e demais áreas que sejam aplicáveis ao business em análise. Superada essa fase, a consultoria fará o processo de valuation (avaliação) da empresa, apontando efetivamente quanto vale o negócio.
A due dilligence e a valuation são realizadas de acordo com o padrão internacional que as grandes consultorias multinacionais utilizam. Isso se deve ao fato que, necessariamente, o possível comprador estrangeiro também fará a sua due diligence e valuation da empresa que ele venha a adquirir (custo arcado pelo comprador).
O comprador buscará uma fotografia detalhada de toda a empresa, descobrindo potenciais contingências, passivos que estejam ocultados, bem como outras falhas que possam lhe beneficiar na negociação.
Com isso, o empresário brasileiro deverá antecipar-se às contingências que serão encontradas, podendo inclusive, corrigi-las, à fim de que a empresa só vá ao processo de venda, após as regularizações necessárias.
Assim, deverá o empresário ter exata noção de quanto vale o seu negócio, quais as contingências existentes, e quais medidas poderá tomar para valorizar sua empresa, antes de negociá-la e ofertá-la no mercado.
As métricas utilizadas de múltiplos de EBTIDA e fluxo de caixa descontado, por exemplo, devidamente ajustadas após a due diligence realizada, trarão não somente a possibilidade de fazer um processo valuation mais preciso – respeitadas as subjetividades e peculiariedades de cada setor – mas principalmente, a real situação empresa.
Em outras palavras, por meio do processo de valuation o empresário conseguirá ver se o passado foi realmente exitoso. Caso não tenha sido, descobrirá quais as razões que atrapalharam seu crescimento. Para frente, dará mais clareza e embasamento para o planejamento futuro.
Ao objetivo de venda, terá o vendedor a precisa ciência de quanto vale o seu business e qual a sua capacidade de geração de renda, possibilitando que a negociação com o comprador seja igualitária.
Uma comparação para melhor compreensão pode ser feita com aquele que pretende vender seu carro usado, mas não faz ideia de qual o seu real valor, tampouco se deu ao trabalho de consultar a tabela FIPE. Esse vendedor ficará condicionado a opinião única e exclusiva da loja compradora ou do vizinho que fará a oferta de aquisição.
A capacidade de geração de fluxo de caixa (geração de riqueza) e a margem do negócio deverão ser atrativas ao comprador/investidor, caso contrário, o capital do investidor/comprador poderá ser alocado em uma instituição financeira (taxa de juros elevada), o que lhe trará um retorno sem qualquer tipo de risco (risco de ser empresário).
No tocante às situações que poderão ser consideradas contingências – dentre as mais comuns – podemos listar:
1. recolhimento a menor de tributos por interpretação equivocada da legislação;
2. recolhimento a menor ou a maior de tributos por falha humana (erro de digitação na guia de pagamento, ou na apuração contábil, por exemplo);
3. existência de funcionários subordinados – nos termos do art. 3o da CLT – travestidos de prestadores de serviço pessoa jurídica (funcionários PJ’s);
4. planejamento tributário efetuado de forma equivocada e que possa ser desconsiderado a qualquer momento pelo fisco;
5. interpretação equivocada no lançamento contábil. Ex.: Custo x Despesa;
6. descumprimento de obrigações acessórias (trabalhistas, fiscais, tributárias…);
7. produtos faturados sem nota ou existência de caixa 2;
8. escolha equivocada do regime de tributação;
9. nível e tipo de alavancagem da empresa;
10. existência de autuações fiscais ou ações trabalhistas.
Não há uma receita de bolo. Cada empresa possui a sua realidade, e cada processo de auditoria legal será feito de acordo com a atividade desenvolvida pela empresa.
Destacamos maior importância para as áreas fiscal, financeira e trabalhista. A análise individualizada de todos os procedimentos realizados para apuração e recolhimento dos tributos, cumprimento das obrigações principais e acessórias, rotina trabalhista e financeira torna-se necessária, sob pena de estar-se replicando tudo aquilo que já fora elaborado anteriormente pelo contador da empresa.
O que o empresário deve ter em mente, é que as empresas compradoras, americanas, europeias, e até algumas brasileiras, farão esse mesmo “pente fino” visando apurar passivos ocultos, contingências e outras situações que porventura possam minorar o valor da empresa, ou deslocar parte do pagamento para uma escrow account (conta controlada / conta de garantia).
As métricas de avaliação utilizadas pelo mercado também possuem uma certa dose de subjetividade, e consideram o intangível da empresa, as projeções macroeconômicas passadas e futuras do país e do setor (construção civil, indústria, informática…), mercado, concorrentes, capacidade de expansão dos negócios e superdependência da pessoa do sócio.
Por conta disso, aconselha-se a realização de due dilligence e valution destinada ao processo de venda. Isso facilitará a negociação com o comprador, evitando que sua empresa seja subvalorizada, como também, dará possibilidades ao vendedor, de corrigir eventuais falhas antes de leva-la a mercado. Caso contrário, o vendedor terá como verdade tudo aquilo que for apontado pelo comprador, tornando a negociação unilateral, ante a ausência de subsídios para argumentação.
Uma das dicas mais importantes: deverá sempre o vendedor escolher para quem será vendido. Isso mesmo! O caminho parece inverso, mas não será o comprador que irá procurar vendedor, mas sim o vendedor que irá escolher potenciais compradores. A procura do comprador (scouting) deve ser feita pelo vendedor por alguns motivos simples:
• necessariamente o comprador precisará de uma fase de transição, onde os atuais sócios vendedores permaneçam por 2 ou 3 anos na empresa. Dificilmente ocorrerá uma compra “porteira fechada”. Na fase de saída (phase-out) os sócios vendedores, na prática, acabaram por tornar-se funcionários do comprador, mesmo que ainda possuam uma participação minoritária no negócio;
• sinergia entre comprador e vendedor. Mesmo que o valor da negociação seja elevado, o vendedor, geralmente fundador e criador da empresa vendida, por ego e apego, mesmo que receba uma quantia astronômica, não vai querer que uma empresa estrangeira em poucos anos possa acabar ou ruir com o seu antigo negócio. É uma questão psicológica e sentimental!
E a dica final:
• deverá o empresário vendedor – antes de iniciar o processo de venda – ter em mente o que fará depois de concluída a venda. Um novo negócio? Viajar? Pescar? Se aposentar e ir morar no sítio ou na praia? Investir em outros setores? O pós-venda é muito importante, pois a rotina do empresário é alterada completamente, e por incrível que pareça, muitos ainda não estão preparados para “desacelerar” ou migrar para novos desafios.
O lado financeiro e a fuga do risco Brasil parecem incontestes, mas destacamos que o empresário deverá pesar o fator psicológico de se desapegar (vender) do negócio, que muitas vezes, fora criado pela sua família, e até hoje, vem sendo sucedido a cada nova geração.
Por Antonio Mariconda (foto da esquerda), cientista político pela Universidade de Lausanne; e Raphael Francalacci S. Luz, advogado e sócios da Maeri (www.maeri.com ).
